M&Aにおける税金の考え方

個人と法人における所得とは

個人の所得と税金

個人の所得は10種類に分類される。具体的には、利子所得、配当所得、不動産所得、事業所得、給与所得、退職所得、山林所得、譲渡所得、一時所得、雑所得の10種類である。所得の種類によって、総合課税と分離課税の2つの計算方法がある。

配当所得、不動産所得、事業所得、給与所得、譲渡所得、一時所得、雑所得については、年単位で各所得を合計し、所得控除を差し引いた後の課税所得に対して一定の税率を乗じ、所得税額を計算する。この計算方式を総合課税と呼ぶ。

利子所得、退職所得、山林所得、譲渡所得（株式等）については、所得ごとに分離して所得税額を計算する。この計算方法を分離課税と呼ぶ。

法人の所得と税金

法人の所得は個人の計算とは異なる。法人税の計算方法は、会計上の税引後当期純利益を起点に、加算調整（損金不算入と益金算入）と減算調整（益金不算入と損金算入）を行い、税務上の所得金額を計算する。

法人税は、所得金額に法人税率を乗じて計算される。その他、法人住民税の法人税割、法人事業税の所得割が事業年度単位でかかる。M&Aにおいては企業評価の計算を行う際など、さまざまな場面で必要な知識になる。

M&Aにおける税金の基礎知識

M&Aにおける税務では、株式売却時に発生する個人の所得税や住民税だけではなく、M&A手法によって法人税、消費税、贈与税、相続税などさまざまな税金の把握と検討が必要である。

M&Aにおける主な税金の種類

これまでまとめた主な税金の種類を一覧化した。但し、不動産売買は、長期保有の不動産が前提。保有期間によって短期譲渡所得とみなされる場合があるため注意が必要となる。また不動産売買には、別途流通税（不動産取得税、登録免許税、消費税、印紙税等）の確認が必要である。

売り手側の論点

売り手（株主オーナー）がM&Aで株式を売却した時、売り手企業が退職金を支給した場合は、所得税と住民税がかかる。

株式譲渡だけでなく、事業譲渡というM&A手法を採用することもある。事業譲渡では、売り手企業に法人税等がかかる。他にも消費税、不動産取得税、登録免許税、印紙税などの流通税がかかる場合がある。

買い手側の論点

買い手は、退職金や繰越欠損金など、M&Aの実行時だけでなく、実行後の対象企業の税金への影響について検討する必要がある。

株式売却によって引退するオーナー社長への役員退職金や、対象会社の繰越欠損金、M&Aのスキーム毎に生じる税務上の論点など、さまざまな検討事項がある。

このように、M&Aを検討する際には、売り手と買い手の両方において税務知識が必要であり、中堅・中小企業においては、自社のみで対応することが難しい場合も多い。M&Aを検討する際は、M&A税務の専門家など外部リソースを活用することが必須である。

株式譲渡と事業譲渡で変わる税金

株式譲渡と事業譲渡でかかる税金についてまとめる。M&Aの手法によって考え方が変わるため、基礎知識として理解を深めて欲しい。

株式譲渡でかかる税金

株式譲渡を行った場合、原則は売り手企業のみに税金が発生する。個人株主と法人株主によって、課税される税金が異なってくるので注意が必要である。

個人株主にかかる税金

個人株主にかかる税金の計算方法は以下の通りとなる。

譲渡所得 = 譲渡価格 － 必要経費（取得費用や委託手数料等）

税金 = 譲渡所得 × 20.315% （所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）

株式譲渡において、個人株主にかかる税金は、給与所得や事業所得があっても金額が変わらない。累進課税のように所得が上がるほど税率が上がることはない。

法人株主にかかる税金

法人株主にかかる税金は、株式譲渡益と本業の利益を合計した所得金額に対して、法人税率29.74%（外形標準適用法人の場合）を乗じて計算する。

株式譲渡益 = 譲渡価格 － 必要経費（取得費用や委託手数料等）

税金 = （株式譲渡益 + 本業の利益） × 29.74%

法人株主にかかる税金は、本業の利益が赤字であれば株式譲渡益と損益通算できるため、個人株主と異なる。

買い手に税金が発生する可能性

非常に安い価格で株式譲渡を行うと、買い手に贈与税や法人税がかかることがあるため注意が必要である。

売り手（個人株主）から買い手（個人株主）へ非常に安い価格で株式譲渡が行われた場合、買い手には贈与税がかかることがある。贈与税の計算方法は以下の通りとなる。

贈与税 = （適正時価 － 取得価格） × 贈与税率

※贈与税率は、贈与額に応じて変動し、最低10%（200万円以下の場合）～最大55%（3,000万円超の場合）

株式譲渡の税率20.315%に比較して、贈与額が大きいほど税率が高い点に注意が必要である。

売り手（個人株主や法人株主）から買い手（法人株主）へ非常に安い価格で株式譲渡が行われた場合、買い手には法人税がかかることがある。法人税の計算方法は以下の通りとなる。

法人税 = （適正時価 － 取得価格） × 法人税率

上記の計算式において、税務上（適正時価 － 取得価格）の部分に受贈益が計上されるため、課税所得が増加する。

事業譲渡でかかる税金

事業譲渡で発生する税金は、法人税等、消費税、不動産譲渡の場合の登録免許税・不動産取得税になる。

法人税等について

事業譲渡で発生する税金は、事業売却損益と他の所得との合計で計算される。事業売却損益は、事業譲渡金額から譲渡する資産と負債の簿価を差し引いて計算される。

消費税について

事業譲渡では、買い手は、譲渡対象資産に課税対象となる資産がある場合、消費税を支払う必要がある。消費税の課税対象となる資産とは、有形固定資産や営業権などである。逆に、課税対象にならない非課税対象の資産とは、土地などである。

事業譲渡にかかる消費税額は、事業譲渡金額に消費税率10%を乗じて計算される。

譲渡対象に不動産があるケース

譲渡対象に不動産があるケースは、買い手に対して登録免許税や不動産取得税がかかる。

登録免許税は、不動産や会社の登記や登録時に課税される税金である。譲渡対象に土地がある場合、土地の所有権移転登記を行う必要がある。土地の売買に伴う登録免許税は、土地の価格 × 15/1000で計算される。

不動産取得税は、不動産を取得した時に、買い手に課税される税金である。有償・無償、登記の有無に関わらず発生する。不動産取得税は、取得された不動産価格 × 3/100で計算される。

M＆Aにおける税金対策

最後にM&Aにおける税金対策を整理する。専門的な内容のため、実務的には外部専門家やM&Aアドバイザーと相談の上、進める必要がある。

役員退職金の活用

役員退職金を活用し株式譲渡を行う手法が考えられる。売り手が対象会社の株式を保有、且つ対象会社の役員を務めている場合、役員退職金を活用することで所得税を減額できる場合がある。

株式譲渡所得の20.315%に比べて安い税額になるように退職金を設計することで、売り手の節税対策になる。役員退職金を多く支払うと、累進課税のため株式譲渡所得よりも高い税率になるため注意する必要がある。

具体的な手続きは、まず、M&A実施前に対象会社が売り手役員に対して役員退職金を支払う。次に、合意したM&Aの対価から役員退職金を差し引いた金額でM&Aを実行する。退職所得と譲渡所得の所得計算と税率が違うため節税につながる。

第三者割当増資を活用

株式譲渡ではなく第三者割当増資を活用することで節税することが可能である。対象会社が買い手に対し50％超えの議決権を所得させる第三者割当増資により、買い手に経営権を移せる。

第三者割当増資の場合、売り手の株主は現金を得られず、対象会社の資金が増資により増加する。そのため、売り手の株主に課税は生じず、対象会社に損益が発生しない。

第三者割当増資では課税は発生しないが、M&A後も少数株主として売り手が残ったり、増資後に登記手続があったり、株式譲渡とは異なるプロセスがある。

買い手ニーズがある資産に絞って売却

株式譲渡をする場合、買い手にとっては不要な資産を引き継がなければいけないケースがある。結果、不要な資産であっても、買収金額に加算される。買収金額が増加し、売り手の税金も増えることになる。

こうした問題が起きないように、買い手のニーズがある資産のみに絞って売却することで節税することが考えられる。

不必要な資産を別会社に売却後、買い手にとってニーズがある資産のみ保有した対象会社の株式を譲渡する、必要資産のみ買い手に事業譲渡する、会社分割により必要な資産のみ買い手に移すなどの手法があり得る。

多額の売却益と経費の相殺

法人株主が活用できる方法ではあるが、子会社株式などを法人株主が売却する場合、売却時期と多額の経費を計上する時期を合わせることで、法人税を節税することができる。

但し、経費による節税を行う場合、現金流出があるため、節税しない場合と比べて手元に残る現金が少なくなる。節税のためだけの不要な経費計上を行うのではなく、経営上必要で効果的な費用を考えることが必要である。

M&Aで発生した税金の申告時期

M&Aで発生した税金の申告時期は、個人と法人では違うため注意が必要である。

個人に課税された税金は、株式を売却した翌年2月中旬から3月中旬の確定申告で納税する必要がある。

法人に課税された税金は、事業年度終了の翌日から2カ月以内に納税する必要がある。但し、上場会社で会計監査人設置会社など2カ月以内に決算が固まるのが難しい場合は、申告期限の延長の特例を申請することができる。

まとめ

M&Aにかかる税金は、所得税、法人税、消費税、不動産取得税、登録免許税、消費税など様々な種類が挙げられます。個人か法人の違いやスキームの違い、譲渡資産の内訳や低額譲渡に該当するか否かなどさまざまな論点があり、ケースによって税金の種類も税率も大きく異なることを見てきた。

M&Aの実行プロセスが進み、交渉が完了した後に多くの税金が発生することがないように、事前に税務面についても配慮する必要がある。発生した税金を後から取り戻すことはできないため、注意して欲しい。

M&Aで発生する税金を合理的な手法である程度節税することも見てきた。役員退職金の活用、第三者割当増資、買い手ニーズのある資産のみの売却、経費計上との相殺などを整理したが、外部のM&A専門家や顧問税理士などに必ず相談して進めて欲しい。