社外取締役とは
社外取締役とは、取締役の役割を果たしつつ、経営上の意思決定や業務執行についての監督業務を社外の立場から行う役員のことである。社外の定義は、社内での役員経験がないもしくは10年より前であり、あるいはグループ会社の取締役等でないことであり、内部的な影響力がない客観的な立場である必要がある。
社外取締役の必要性
企業が上場するためには、証券取引所の上場規則で社外取締役の設置が義務付けられている。また、会社法上も、委員会設置会社と一部の上場会社については、社外取締役の設置が義務付けられている。こうした、各種の設置義務・設置基準を満たすためには社外取締役の選任が必要となる。
次に、経営の監視機能を強化する意味合いがある。不祥事等の経営リスクを低減し、持続的な成長を実現するために必要な機能である。社外取締役はプロパーの経営陣との癒着が起きにくく、経営監視機能が働きやすい。コーポレートガバナンスの観点から、社外取締役を招聘することもある。
最後に、専門性の付加価値がある。外部人材である社外取締役は、自社にはない経験・ノウハウや専門性を有しており、経営陣のスキルバランスが改善し、経営判断の品質が向上する。
社外取締役の役割
GCコードにおいて社外取締役の役割は4つ整理されている。具体的には、取締役会への参加、コーポレートガバナンスの強化、株主と経営陣の利害調整、経営に関する助言が挙げられている。
取締役会への参加
GCコードにおいて、取締役会への参加について記載されている。
- 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
- 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
- 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
- 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
コーポレートガバナンスの強化
企業価値および株主価値を向上させるために、企業経営を監視する仕組みとしてコーポレートガバナンスを強化することが必要である。投資家に対しては、粉飾決算や情報漏えいなどの不祥事の防止が考えられ、内部管理体制や規定等の仕組みを構築する必要がある。
社外取締役は社内の利害関係から中立な立場で判断が可能であるため、経営のチェック機能としての役割が期待される。結果、投資家や株主だけでなく、従業員を含むステークホルダー価値向上につながる。
株主と経営陣の利害調整
株主は株式会社である企業の経営を経営陣へ委託し、経営陣は出資を受けて経営を受託している。経営陣は株主価値を最大化し、株主に収益還元できるよう経営を行う必要がある。
社外取締役は、客観的な立場から経営陣に対する監督を行うことが求められ、企業活動が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献しているかを判断することが期待される。
経営に関する助言
株主との利害調整だけでなく、企業価値の向上の観点から経営助言を行い、必要に応じて軌道修正の提案を行う。社外取締役の専門知識や経験・ノウハウに基づき、企業の持続的成長に向けた課題がある場合は、積極的な助言が必要となる。
社外取締役になる人の条件
社外取締役は誰でもなれるわけではなく、社外取締役に関する要件は、会社法2条15号及び16号に定められている。
（出所：会社法）
- 会社や子会社の業務執行取締役・従業員でなく、かつ就任前の10年間その会社や子会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 就任前の10年間のどこかでその会社や子会社の取締役・会計参与・監査役であった場合、取締役・会計参与・監査役への就任前10年間でその会社や子会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 会社の経営を支配している者でないこと
- 親会社の取締役・従業員でないこと
- 兄弟会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 取締役・重要な従業員・会社の経営を支配している者の配偶者・二親等内の親族でないこと
- 就任前の10年間でその会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
- 就任前の10年間でその会社又は子会社の監査役だった場合には、監査役就任前10年間で会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
- 会社の経営を支配している者・親会社の取締役・監査役・従業員でないこと
- 兄弟会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 会社の取締役・重要な従業員・会社を支配している者の配偶者・二親等内の親族でないこと
なお、学歴や性別、スキルに対する要件はないので、企業にとって必要な人材だと判断されれば誰にでも選任される機会はある。但し、大企業の場合は、経歴や実績がある人材が選定されやすい。
社外取締役の報酬や任期について
社外取締役の報酬
社外取締役の報酬水準は、経済産業省CGS研究会「社外取締役の現状について」の調査では、600万円から800万円が最も多い結果となっている。社外取締役の属性は、他の会社の出身者、弁護士、公認会計士、学者、税理士などの専門家が多く、報酬水準は上昇傾向になる。
社外取締役とはいえ、取締役としての法律上の責任は、社内取締役と同等であるため、同等の役割が果たせる人材であれば相応の報酬は必要であると言える。
社外取締役の任期
日本取締役協会の「コーポレートガバナンスに関する基本方針 ベスト・プラクティス・モデルの策定」によると、「指名諮問委員会は、再任時において独立社外取締役の在任期間が6年を超えるような場合には、再任の当否を特に慎重に検討する」とある。
任期としては6年程度で期限を設ける目安になる。また、一定期間ごとの社外取締役の入れ替えについては、同時期に複数名が一気に入れ替わると、取締役会の連続性の担保が困難になるため、注意が必要である。
社外取締役がいるメリットとデメリット
最後に、社外取締役のメリットとデメリットを整理する。
社外取締役を選任するメリット
コーポレートガバナンスの推進
経営陣から独立し、企業内の利害関係やしがらみの影響を受けず、客観的な立場から経営を監視・監理することができるため、コーポレートガバナンス（企業統治）の強化につながる。
客観的な視点で経営陣に助言し、不正や統制上の課題の解決が進めば、健全かつ持続可能な事業成長が実現でき、企業価値が向上する。結果、株主・投資家・顧客・取引先・従業員など、ステークホルダーから評価を得られる。
自社にない経営の専門性の獲得
社外取締役として適任な人材とは、マネジメント経験・法務・税務・会計・IT・マーケティングなどの専門性を持った経験人材である。経営判断を行う取締役とは別に、専門性に特化した経営アドバイザーとして社外取締役を選任することで、経営の意思決定の質が向上する。
企業ブランド及びコーポレートレピュテーションの向上
昨今では、外国人や女性の社外取締役の登用など、多様性（ダイバーシティ）の実現を目的とした取組みも進んでいる。コーポレートガバナンスの強化だけでなく、ESG課題への取組みとしても注目される。企業ブランディングやコーポレートレピュテーション（企業評判）の向上にも貢献する取組みと言える。
スタートアップやベンチャー企業の成長支援
スタートアップやベンチャー企業が企業価値向上やIPOに向けた経営管理体制の確立を目的に、社外取締役を登用することが増加している。経済産業省の社外取締役ガイドラインによると、スタートアップが期待する社外取締役の役割は大きく5つある。
- 経営戦略・計画の策定への関与
- コンプライアンス・不祥事対応への関与
- 利益相反管理への関与
- 経営陣の指名・報酬プロセスへの関与
- 個別の業務執行への関与
社外取締役を選任するデメリット
社外取締役のメリットを妨げる課題は、社外取締役の経営経験や専門性が不足している、企業内情報の提供が不足している、経営陣との意見交換の機会が少ない、活動時間が不足していることが挙げられる。
こうしたデメリットを解消するために、社外取締役の期待される役割が果たされるように阻害要因を排除することが必要となる。
